Sáp nhập ngược so với IPO

Sáp nhập ngược so với IPO Sáp nhập ngược là một phương pháp khá phổ biến được nhiều doanh nghiệp trên thế giới – đặc biệt là các doanh nghiệp Trung Quốc - áp dụng thành công. Đây cũng là con đường cho các doanh nghiệp đã cổ phần Việt nam trở thành công ty đại chúng, đặc biệt là các công ty mong muốn niêm yết trên thị trường nước ngoài. Sáp nhập ngược là gì? Sáp nhập ngược - (cũng còn được biết đến là reverse take-over – RTO – tiếp quản ngược, hay niêm yết cửa sau – backdoor listing) là phương pháp để công ty cổ phần nội bộ (private company) có thể trở thành một công ty cổ phần đại chúng (public company) niêm yết trên thị trường chứng khoán. Trong sáp nhập ngược, công ty cổ phần nội bộ sẽ sáp nhập hoặc thâu tóm một công ty không có tài sản, không có nợ đã niêm yết trên thị trường chứng khoán (công ty loại này ở Mỹ khá nhiều). Quá trình sáp nhập ngược được diễn ra theo cách công ty vỏ bọc phát hành cổ phần mới cho công ty cổ phần nội bộ với số lượng lớn đến nỗi cuối cùng công ty cổ phần nội bộ lại trở thành cổ đông đa số, sở hữu phần lớn cổ phiếu (thường trên 80%) của công ty cổ phần đại chúng. Với tư cách là chủ sở hữu mới, công ty cổ phần nội bộ thường sẽ đổi tên, mã cổ phiếu giao dịch của công ty cổ phần đại chúng và sẽ bổ nhiệm và bầu ra Ban lãnh đạo công ty, Hội đồng quản trị cho phù hợp với nhu cầu của các chủ sở hữu mới. Những lợi ích của sáp nhập ngược so với IPO Không bị ảnh hưởng bởi những điều kiện thị trường: Việc chào bán cổ phiếu lần đầu theo kiểu truyền thống (IPO) gây rủi ro cho các công ty bởi vì IPO phụ thuộc rất nhiều vào điều kiện thị trường mà ban quản lý cấp cao rất khó kiểm soát được như: trong giai đoạn thị trường trầm lắng nhà đầu tư ít quan tâm đến những đợt IPOs dẫn đến khả năng thất bại cho việc phát hành cổ phiếu lần đầu. Nhưng với sáp nhập ngược, giao dịch lại dựa vào việc liệu những người quản lý công ty vỏ bọc có thích công ty cổ phần nội bộ này và mong muốn bán cổ phiếu cho công ty đó không. Các điều kiện thị trường hầu như không liên quan gì đến giao dịch này. Ít tốn thời gian: Việc chào bán cổ phiếu lần đầu thong thường có thể kéo dài cả năm, thậm chí còn hơn. Trong khi đó, đây là khoảng thời gian cực kỳ quí giá của ban quản trị cấp cao. Các cuộc hội họp liên miên có thể làm ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh của công ty và do vậy sẽ ảnh hưởng đến kết quả IPO. Hơn nữa, trong thời gian thực hiện IPO mà có khi kéo dài cả năm, điều kiện thị trường sẽ khác đi và có thể sẽ khép lại “cánh cửa IPO” đối với công ty. Ngược lại, với những điều kiện cho phép, nếu hai bên đối tác sẵn lòng thì một cuộc sáp nhập ngược có thể được hoàn tất chỉ trong vòng 30 ngày. • Giảm chi phí và thủ tục đơn giản hơn nhiều: Đối với một đợt IPO thực sự, có thể tốn kém rất nhiều chi phí, trong khi sáp nhập ngược tiết kiệm hơn rất nhiều, thông thường chỉ khoảng 1/3 chi phí so với IPO. Thủ tục pháp lý cũng đơn giản hơn so với IPO. • Có thêm nhiều kênh huy động vốn khác: Lý do trước tiên để thực hiện sáp nhập ngược là các công ty khi trở thành công ty đại chúng sẽ có rất nhiều nguồn tài trợ để chọn lựa như phát hành thêm cổ phiếu ở đợt phát hành thứ cấp, thực hiện chứng quyền hoặc chào bán riêng lẻ…