Đề tài Tổng quan về M&A (Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp), những vấn đề kỹ thuật trong M&A và một số kinh nghiệm quốc tế từ những thương vụ M&A

MỤC LỤC A: LỜI NÓI ĐẦU Lịch sử cho thấy, M&A(Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp) là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế. Từ Bill Gates, ông vua phần mềm đã mua lại DOS và phát triển để tạo nên đế chế Microsoft; Carlos Slim - tỷ phú người Mexico - đã có lúc đứng đầu danh sách những người giầu nhất thế giới, đã dùng chiến lược thâu tóm Telmex để biến nó thành hãng viễn thông lớn nhất quốc gia Nam Mỹ; Warren Buffet thâu tóm Birkshire Hathaway và hàng loạt công ty để biến chúng thành những “cỗ máy in tiền” cho đến những tỷ phú lừng danh người Nga như Roman Abramovich đã mua lại Sibneft ngay sau khi Liên Xô tan rã để đưa nó thành công ty dầu khí hàng thứ tư trên thế giới. Điều đó cho thấy M&A là một công cụ nếu biết tận dụng sẽ mang lại những thời cơ to lớn. Trong những năm qua hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã khá quen thuộc với các doanh nhân Việt Nam. Hoạt động này được quan tâm nhiều hơn khi có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006. Với những bước đầu phát triển như vậy thì khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước soạn thảo. Sự lớn mạnh của thị trường chứng khoán đang góp phần kiến tạo một thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà doanh nhân và nhà đầu tư nào cũng mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ lưỡng. Đó cũng là những vấn đề mà tôi đang quan tâm và muốn tìm hiểu. Hy vọng qua tập tài liệu của tôi sẽ mang đến cho bạn đọc bức tranh tổng quan về M&A, những vấn đề kỹ thuật trong M&A và một số kinh nghiệm quốc tế từ những thương vụ M&A. B: NỘI DUNG. I. Tổng quan về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. 1. Khái niệm M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị, điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên khi tiến hành thương vụ M&A. 2. Phân loại và các hình thức M&A. 2.1. Phân loại M&A. Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập: + Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. + Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm. Phân nhóm 1: sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình. Phân nhóm 2: sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. + Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý. + Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. + Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. 2.2. Các hình thức M&A. Các hình thức trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây: + Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng này được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra đời của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản chất đây là hoạt động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện tượng này được gọi là “hợp nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống khác dưới đây. + Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo ra một pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa là “sáp nhập”. Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế, các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu tóm” Công ty B. Sau khi mua được, Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty B và của chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại còn A có hai sự lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (Công ty C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức và thủ tục pháp lý. Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với toàn bộ doanh nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn ra đối với một phần hoặc một bộ phận doanh nghiệp, theo các hình thức dưới đây: • Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua. • Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Cách thức thu gom có thể mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận. • Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với những trường hợp này, nói chung vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn. • Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…)hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũnhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán. Đối với bên bán, việc chia tách doanh nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật. • Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. • Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. 3. Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A. Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy mô của của mỗi công ty. Cạnh tranh là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những lý do, động cơ dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực này. • Thâm nhập vào thị trường mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. • Giảm chi phí gia nhập thị trường. • Chiếm hữu tri thức & tài sản con người: để tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này. • Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường. • Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả: thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị; • Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: FPT là một ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng… • Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu: Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát triển thương hiệu. Uniliver sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và Slim Fast (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo và đồ vật dụng). II. Những bước chuẩn bị cho một thương vụ M&A. Trong các thương vụ M&A, “khoảng cách” giữa bên mua và bên bán chính là sự chênh lệch về mục tiêu và mong muốn cần đạt được trước khi tiến hành đàm phán. Cụ thể, bên bán thì muốn bán được giá cao, bên mua thì mong mua được giá rẻ. Muốn thu hẹp khoảng cách này, cần có bộ phận tư vấn trung gian và một cam kết thực hiện nghiêm túc những gì đã thỏa thuận từ cả hai phía. Để một thương vụ M&A thành công không gì hơn là cả bên bán và bên mua đều phải cùng hướng tới một mục tiêu chung – tức cả 2 đều thắng. 1. Trên phương diện bên bán. Trước tiên, bên rao bán phải xác định mục tiêu của mình khi tham gia giao dịch. Để xác định được mục tiêu này họ sẽ phân tích những lợi ích về kinh tế và tài chính mà họ sẽ đạt được thông qua M&A. Quy trình bán doanh nghiệp cẩn thực hiện các bước sau: 1.1 Trước khi ra quyết định bán doanh nghiệp. + Xác định mục tiêu và động cơ bán của doanh nghiệp. + Xây dựng nền tảng giá trị doanh nghiệp. + Đánh giá thị trường và lựa chọn thời điểm. 1.2 Giai đoạn chuẩn bị. + Lựa chọn công ty tư vấn. + Tự rà soát doanh nghiệp. + Định giá sơ bộ. + Chuẩn bị thư trào bán. + Lên kế hoạch thoái vốn. 1.3 Chiến lược Marketing. + Tiếp cận bên mua tiềm năng. + Sử dụng bên thứ 3 làm trung gian. + Sàng lọc, lựa chọn bên mua tiềm năng. 1.4 Lựa chọn bên mua tiềm năng. + Lựa chọn đối tượng phù hợp nhất (về tài chính hoặc tính cộng hưởng tùy theo mục tiêu của doanh nghiệp) + Thương lượng sơ bộ. + Thỏa thuận bảo mật thông tin. + Thẩm đinh, rà soát sơ bộ. 1.5 Vào cuộc chiến. + Biên bản thỏa thuận chi tiết. + Thương lượng chi tiết. + Xác định cơ cấu, phương thức thực hiện giao dịch. + Cho phép bên mua vào thẩm định về chiến lược, pháp lý. + Thẩm định, rà soát bên mua. 1.6 Chuẩn bị kết thúc thương vụ M&A. + Thương lượng và chuẩn bị về hồ sơ pháp lý. + Thỏa thuận các điều kiện kết thúc giao dịch. + Chấp nhận của bên thứ ba (Nếu có) . 1.7 Kết thuc thương vụ, những vấn đề hậu M&A. + Giám sát việc đền bù, thanh toán hậu M&A. + Thực hiện kế hoạch hợp nhất hậu M&A. + Những thách thức hậu M&A. 2. Trên phương diện bên mua. Để mua một doanh nghiệp với giá hợp lý, đúng với giá trị thực của nó thì bên mua cần có những khâu chuẩn bị sau. 2.1 Chuẩn bị nhân sự. Giông như bên bán, bên mua cũng phải xác định được mục tiêu của mình trong hoạt động M&A. Để xác định tốt họ cần có một đội ngũ nhân sự gồm các thành viên trong nội bộ công ty và các nhóm chuyên gia tư vấn. Họ là những người quản lý, kế toán, các nhà tư vấn tài chính, thuế, pháp lý và nếu là bên mua thì có thể là cả các ngân hàng đầu tư. Nhiệm vụ của nhóm  này là tìm kiếm các công ty đối tác mục tiêu của mình, và thẩm tra toàn diện doanh nghiệp bên bán. Mục đích của việc thẩm tra doanh nghiệp này là để bên mua có thể đánh giá được mức độ tuân thủ pháp luật, thực trạng hoạt động kinh doanh và quản trị doanh nghiệp của bên bán. Cụ thể là bên mua sẽ xem xét các vấn đề liên quan đến cơ cấu cổ đông, cách thức và các quy định của công ty về quyền lợi cơ bản của các cổ đông (đặc biệt là quyền lợi của cổ đông thiểu số), các vấn đề về tài chính (các khoản nợ, khoản vay, các nghĩa vụ và cam kết tài chính, các khoản phải thu, phải trả và bảng cân đối tài sản của doanh nghiệp), chế độ và chuẩn mực kế toán, kiểm toán, việc quản lý và điều hành doanh nghiệp (quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên hội đồng quản trị, ban điều hành, cơ chế họp hành và biểu quyết), các quy định về lao động, tiền lương, bảo hiểm, môi trường, danh sách các khách hàng truyền thống, các hợp đồng chủ yếu đã được bên bán ký và nghĩa vụ của bên bán theo các hợp đồng này, quyền sở hữu trí tuệ, tranh tụng, khiếu nại và các vấn đề khác. Việc bên mua quyết định có tiến hành M &A hay không sẽ phụ thuộc rất nhiều vào kết quả thẩm tra một cách toàn diện các vấn đề nói trên liên quan đến bên bán. 2.2 Xây dựng kế hoạch thâu tóm. Xây dựng kế hoạch thâu tóm cần phải chỉ ra được hiệu quả tăng them, chi phí tiết kiệm được khi M&A. 2.3 Phác thảo kế hoạch. Bản phác thảo kế hoạch phải xác định được mục tiêu chính của bên mua, các xu hướng của ngành kinh doanh mục tiêu , phương pháp tìm doanh nghiệp ứng viên, tiêu chuẩn và lựa chọ ứng viên, chỉ tiêu về ngân sách và lịch trình giao dịch, dự báo khoảng giá mua doanh nghiệp, hồ sơ giao dịch, số vốn cần phải huy động được từ bên ngoài… 2.4 Quy trình thâu tóm doanh nghiệp. Quá trình lên kế hoạch và thực hiện kế hoạch M&A thường bao gồm những bước sau: + Xác định mục tiêu của việc thâu tóm doanh nghiệp. + Phân tích dự báo kinh tế, tài chính sẽ đạt được thông qua chiến lược M&A. + Tập hợp đội ngũ làm M&A. + Thực hiện rà soát, thẩm định doanh nghiệp tầm ngắn. + Thực hiện thương lượng sơ bộ về giá trị của doanh nghiệp được chọn. + Lựa chọn phương thức giao dịch. + Tiến hành thương lượng cụ thể các điều khoản hợp đồng M&A. + Chuẩn bị thủ tục và hồ sơ pháp lý. + Kết thúc giao dịch. + Thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm hậu M&A. + Thực hiện sáp nhập , hợp nhất 2 công ty. 3. Hoạt động rà soát, thẩm định và định giá doanh nghiệp. 3.1 Rà soát và thẩm định doanh nghiệp. Hoạt động ra soát, thẩm định thường được thực hiện dựa trên những căn cứ sau. • Các báo cáo tài chính – Đảm bảo độ chính xác. • Tài sản – Xác thực giá trị, tình trạng, và quyền sở hữu. • Nguồn nhân lực – Xác định điểm mạnh, điểm yếu của đội ngũ nhân viên. • Chiến lược bán hàng – Phân tích các chính sách bán hàng, bao gồm các đánh giá về tính hiệu quả và không hiệu quả • Marketing – Xem xét tính hiệu quả của các chương trình, chiến lược marketing • Lĩnh vực hoạt động – đánh giá lĩnh vực hoạt động của công ty • Đối thủ cạnh tranh – Hiểu và nắm bắt được các mối đe dọa cạnh tranh tiềm tàng. • Hệ thống quản lý nội bộ – hiệu quả chưa? Có cần thiết cải tiến không? • Các vần đề về luật pháp - thuế, cơ cấu vốn… • Các hợp đồng và hợp đồng cho thuê • Hệ thống các nhà cung cấp – Độ tin cậy cũng như các điều khoản thương mại - Các yếu tố khách quan: • Phân tích ngành • Ảnh hưởng của tình hình và xu hướng kinh tế quốc gia • Các yếu tố cạnh tranh bên ngoài Sau đây là bốn phương pháp thẩm định dựa trên tài sản: - Giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu Giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu là phương pháp thẩm định đơn giản nhất và sử dụng bảng cân đối kế toán làm nguồn thông tin chính. Sau đây là công thức: Giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu = Tổng tài sản - Tổng nợ phải trả Để thử công thức này, hãy xem bảng cân đối kế toán của Công ty Amalgamated được trình bày ở chương 1. Bảng 1-1 cho thấy tổng tài sản bằng 3.635.000 USD, trong khi đó tổng nợ phải trả là l.750.000 USD. Sự chênh lệch này - tức giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu - là 1.885.000. Chú ý rằng con số này cũng chính là tổng vốn của chủ sở hữu. Nói cách khác, lấy giá trị tài sản doanh nghiệp trên bảng cân đối kế toán (tức giá trị sổ sách) trừ đi số tiền nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty, bạn có được giá trị vốn chủ sở hữu. Phương pháp tính giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu này thật dễ dàng và nhanh chóng. Và chẳng có gì lạ khi nghe các nhà điều hành trong một ngành công nghiệp cụ thể tính toán thô giá trị của công ty mình theo giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu. Ví dụ, một chủ sở hữu có thể cho rằng công ty mình ít nhất cũng có giá trị vốn chủ sở hữu trong một thương vụ vì đó là số tiền mà họ đã đầu tư vào doanh nghiệp. Nhưng giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu không phải là một hướng dẫn đáng tin cậy cho các doanh nghiệp trong nhiều ngành. Lý do là tài sản đưa vào bảng cân đối kế toán được thể hiện theo chi phí gốc chứ không phải là giá trị thực hiện nay. Giá trị tài sản trên bảng cân đối kế toán cũng có thể không thực tế vì nhiều lý do khác. Hãy xem tài sản của Công ty Amalgamated: + Các khoản phải thu có thể không đáng tin cậy nếu nhiều khoản không thể thu lại được. + Hàng tồn phản ánh chi phí gốc, nhưng hàng tồn có thể vô giá trị hoặc kém hơn giá trị được nêu trong bảng cân đối kế toán (tức giá trị sổ sách) do bị hư hỏng hay lỗi thời. Một số hàng tồn cũng có thể bị đánh giá thấp dưới giá trị thực. + Bất động sản, nhà máy và trang thiết bị khấu hao cũng nên được kiểm tra chặt chẽ, đặc biệt là đất đai. Nếu bất động sản của Công ty Amalgamated được đưa vào sổ sách năm 1975, và nếu nó nằm ở trung tâm Thung lũng Silicon, thì giá thị trường thực tế bây giờ có thể gấp 10 đến 20 lần con số của năm 1975. Trên đây chỉ là một vài ví dụ. Vì nhiều lý do, giá trị sổ sách không phải lúc nào cũng đúng như giá trị thị trường. - Giá trị sổ sách điều chỉnh Điểm yếu của phương pháp giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu đã dẫn đến sự thừa nhận phương pháp giá trị sổ sách điều chỉnh, nhằm mục đích cố xác định lại giá trị các tài sản trên bảng cân đối kế toán theo các mức thực tế trên thị trường. Hãy xem ảnh hưởng của giá trị sổ sách đã điều chỉnh trong một vụ mua lại có vay nợ hệ thống cửa hàng bán lẻ lớn trong thập niên 1990. Vào thời điểm phân tích, hệ thống cửa hàng có giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu là 1,3 tỉ USD. Tuy nhiên, sau khi hàng tồn và bất động sản được điều chỉnh theo giá trị đã được thẩm định, giá trị của doanh nghiệp nhảy vọt lên đến 2,2 tỉ USD, tăng 69%. Khi điều chỉnh giá trị tài sản, điều đặc biệt quan trọng là xác định giá trị thực của bất kỳ tài sản vô hình nào được liệt kê, như sự tín nhiệm của khách hàng và bằng sáng chế. Trong hầu hết trường hợp, sự tín nhiệm của khách hàng là tài sản vô hình trong kế toán khi một công ty mua lại công ty khác với giá cao hơn giá trị sổ sách. Khoản tiền tăng thêm này phải được đặt vào bảng cân đối kế toán là "sự tín nhiệm khách hàng". Nhưng đối với người mua tiềm năng thì những tài sản vô hình không có giá trị. - Giá trị thanh lý Giá trị thanh lý tương tự như giá trị sổ sách điều chỉnh. Nó cũng nhằm xác định lại giá trị trên bảng cân đối kế toán theo tiền mặt thực tế sẽ có được nếu tài sản bị thanh lý trong một vụ bán nhanh và mọi khoản nợ phải trả của công ty đã được thanh toán. Phương pháp này thừa nhận rằng nhiều tài sản, đặc biệt là hàng tồn kho và tài sản cố định, thường không bán được nhiều như lẽ ra chúng phải bán được nếu vụ mua bán này được thực hiện thận trọng hơn. - Giá trị thay thế Một số người sử dụng giá trị thay thế để ước tính thô về giá trị. Phương pháp này đơn giản là chỉ ước tính chi phí tái sản xuất ra tài sản của doanh nghiệp. Dĩ nhiên là người mua có thể không muốn tái tạo tất cả tài sản theo giá bán của một công ty. Trong trường hợp này, giá trị thay thế có ý nghĩa hơn giá trị mà người mua sẽ đặt ra đối với công ty mình. Các phương pháp thẩm định dựa trên tài sản khác nhau đã được trình bày ở đây nhìn chung có một số điểm mạnh và điểm yếu. Một mặt, các phương pháp này dễ nắm bắt, tính toán và ít tốn kém. Tuy vậy, cả phương pháp giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu lẫn giá trị thanh lý đều không phản ánh được giá thị trường thực tế của tài sản. Và tất cả các phương pháp trên đều không thừa nhận giá trị vô hình của doanh nghiệp, vốn là nền tảng chủ yếu cho sự lớn mạnh của doanh nghiệp: kỹ năng, kiến thức của nguồn nhân lực và danh tiếng. 3.2 Định giá doanh nghiệp. 3.2.1 Khái niệm.“Xác định giá trị Doanh nghiệp” được hiểu và thừa nhận một cách rộng rãi là việc: điều tra chi tiết và đánh giá các hoạt động của công ty nhằm xác định giá trị hiện hữu và tiềm năng của một doanh nghiệp. 3.2.2 Lợi ích của việc định giá doanh nghiệp. • Lợi ích của qui trình “Xác định giá trị Doanh nghiệp” là khả năng tổng hợp, đánh giá, phân tích và khớp lại các dữ liệu quá quá khứ và triển vọng phát triển trong tương lai của Doanh nghiệp trong một bản báo cáo chính xác và toàn diện. • Bằng việc xác định các điểm mạnh, điểm yếu và các giá trị cốt lõi của công ty, “Xác định giá trị Doanh nghiệp” trở thành một công cụ hữu hiệu giúp công ty hiện thực hoá được cơ hội và gia tăng giá trị cho các cổ đông hoặc nhà đầu tư tương lai. • Trong các trường hợp cần thiết, sẽ vạch ra các kế hoạch và các kiến nghị chuẩn bị cho các hoạt động tiền và hậu IPO • Chỉ ra những thay đổi cần thiết về hệ thống tài chính, cơ cấu thành phần cổ đông hoặc cấu trúc doanh nghiệp bởi qui trình này sẽ tạo ra một diễn đàn mở để công ty có thể thảo luận một cách sâu rộng và xem xét xem những cơ cấu này có đồng nhất và có lợi cho tương lai của công ty hay không? • Hỗ trợ Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc đưa ra những quyết định khó khăn như các hoạt động bán hàng hoặc loại bỏ các hoạt động làm ăn không có lãi hoặc không mang tính mấu chốt, để tập trung vào những hoạt động mang lại giá trị cao • Đưa ra những phân tích về hệ thống quản trị và điều hành công ty, đồng thời cung cấp những đánh giá về năng lực đối với một số các vị trí nhân lực chủ chốt • Một dự án “Xác định giá trị Doanh nghiệp” toàn diện và thành công sẽ đem lại những hiệu quả tích cực do đội ngũ chuyên gia tư vấn sẽ phát hiện ra những khu vực làm ăn hiệu quả của công ty, từ đó sẽ đưa ra được những giải pháp phát huy tối đa hiệu quả điểm mạnh đó để gia tăng giá trị cho các cổ đông và chủ doanh nghiệp III. Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua. Trong những năm gần đây, hoạt động M &A trở nên sôi động hơn tại Việt Nam. Tuy nhiên, các giao dịch này chủ yếu là các giao dịch mua lại. Theo thống kê của Cục Đầu tư nước ngoài, Bộ Kế hoạch và Đầu tư tại hội thảo về vấn đề này diễn ra ngày 11/6 vừa qua tại Hà Nội, năm 2005 chỉ có 18 vụ M &A với tổng giá trị là 61 triệu đôla Mỹ, năm 2006 có 32 vụ với tổng giá trị các thương vụ là 245 triệu đôla Mỹ. Năm 2007, Việt Nam có hơn 90 vụ M &A với giá trị giao dịch là hơn 1, 7 tỷ đôla Mỹ và năm 2008, đã có gần 40 vụ sáp nhập và mua lại với tổng giá trị gần 30 triệu đôla Mỹ. Theo đánh giá của các chuyên gia kinh tế, trong 5 đến 10 năm tới, sẽ có từ 30% đến 50% doanh nghiệp tại Việt Nam sẽ sáp nhập hoặc bị sáp nhập với các đối tác khác. Hoạt động M &A tiếp tục diễn ra sôi động do đây là một hình thức đầu tư ngày càng phổ biến và tiện lợi; do sự tăng trưởng nóng của nền kinh tế Việt Nam trong thời gian qua; do nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao những cơ hội đầu tư tại Việt Nam cũng như do những cam kết của Chính phủ Việt Nam trong lộ trình thực hiện khi gia nhập WTO; và do những ảnh hưởng quốc tế với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước. 1. Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Năm 2006, cùng với sự kiện chính thức gia nhập WTO, thị trường chứng khoán niêm yết và thị trường chứng khoán phi tập chung (OTC) phát triển đột biến sau 6 năm kể từ khi xuất hiện. Sự ra đời của luật doanh nghiệp năm 2005 cũng góp phần tạo ra một môi trường đầu tư rộng mở và thông thoáng. Thị trường chứng khoán phát triển cũng tạo đà thúc đẩy mạnh hoạt động cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước. Những hoạt động này đã tạo ra một sân chơi rộng và đa dạng với những khung khổ pháp lý thông thoáng hơn. Đứng trong môi trường đó, các doanh nghiệp Việt Nam đã từng bước sử dụng M&A như một công cụ cho chiến lược đầu tư của mình. Với những quy định vủa Luật doanh nghiệp 2005 và luật đầu tư 2005 đã tạo cho các chủ thể kinh doanh trong khu vực nhà nước, tư nhân có vốn đầu tư nước ngoài cùng được chơi trên một sân chung với cùng một hình thức hoạt động là loại hình doanh nghiệp là công ty TNHH,công ty cổ phần, công hợp danh với các cơ chế quả