Bài thuyết trình - Hợp nhất kinh doanh

Quyết định 100/ 2005/ QĐ- BTC của Bộ trưởng Bộ Tài Chính ban hành ngày 28/12/2005 www.themegallery.com Company Logo Nội dung trình bày Câu hỏi thảo luận Các vấn đề liên quan được bàn luận So sánh giữa VAS11 với IFRS3 Nội dung chính của chuẩn mực Giới thiệu chung www.themegallery.com Company Logo I.Giới thiệu chung Mục đích và đối tượng áp dụng Xác định hợp nhất kinh doanh HNKD l/q đến DN chịu sự kiểm soát chung Các thuật ngữ trong Chuẩn mực www.themegallery.com Company Logo 1.Mục đích- đối tượng áp dụng www.themegallery.com Company Logo 1 số hình thức của hợp nhất kinh doanh? www.themegallery.com Company Logo 2.Xác định hợp nhất kinh doanh a.Khái niệm: - Là việc kết hợp các DN riêng biệt hoặc các hoạt động KD riêng biệt thành một đơn vị báo cáo - kết quả của HNKD là một DN (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động KD khác ( bên bị mua). b.Hình thức HNKD: - Mua cổ phần - Mua TS thuần - Gánh chịu các khoản nợ của DN - Mua một số TS thuần để cùng hình thành HĐKD ( việc mua bán có thể thực hiện bằng việc phát hành công cụ vốn, chuyển giao TS, thanh toán các khoản tiền và tương đương tiền) c.Hợp nhất KD có thể dẫn đến quan hệ mẹ_con HNKD liên quan đến việc mua TS thuần bao gồm lợi thế thương mại không dẫn đến quan hệ mẹ_con. d.CM không quy định về KT các khoản vốn góp LD của các bên GVLD. www.themegallery.com Company Logo 3.HNKD liên quan đến các DN chịu sự kiểm soát chung Các DN hoặc các HĐKD tham gia hợp nhất chịu sự kiểm soát lâu dài bởi cùng một bên hoặc nhiều bên. Nhóm cá nhân có quyền kiểm soát một doanh nghiệp khi ncó quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt đọng nhằm thu lợi ích kinh tế. Một cá nhân hoặc nhóm cá nhân có thể cùng kiểm soát một đơn vị theo thỏa thuận hợp đồng mà không phải lập và trình bày BCTC theo QĐ của chuẩn mực, vì vậy các đơn vị tham gia hợp nhất không được coi như một phần của BCTC cho việc HNKD của các đơn vị dưới sự kiểm soát chung. Lợi ích của cổ đông thiểu số trong từng đơn vị tham gia hợp nhất trước hoặc sau khi hợp nhất kinh doanh không liên quan đến việc xác định hợp nhất. Đơn vị tham gia hợp nhất là công ty con không được trình bày trên BCTC hợp nhất của tập đoàn theo QĐ của chuẩn mực kế toán số 25. www.themegallery.com Company Logo 4.Các thuật ngữ trong Chuẩn mực Ngày mua Ngày ký kết Hoạt động kinh doanh Hợp nhất kinh doanh Hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh dưới sự kiểm soát chung Nợ niềm tàng Kiểm soát Ngày trao đổi Giá trị hợp lý Lợi thế thương mại Tài sản cố định vô hình Liên doanh Lợi ích của cổ đông thiểu số Doanh nghiệp tương hỗ Công ty mẹ Đơn vị báo cáo Công ty con ? www.themegallery.com Company Logo Theo VAS 18 , nợ tiềm tàng là nghĩa vụ nợ có khả năng phát sinh từ các sự kiện đã xảy ra và sự tồn tại của nghĩa vụ nợ này sẽ chỉ xác nhận được bởi khả năng xảy ra hay không hay xảy ra của 1 hoặc nhiều sự kiện ko chắc chắn trong tương lai mà DN không kiểm sóat được hoặc nghĩa vụ nợ hiện tại phát sinh nhưng chưa được ghi nhận www.themegallery.com Company Logo II. Nội dung chính của chuẩn mực www.themegallery.com Company Logo 1.PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN _Mọi trường hợp, HNKD đều phải được kế toán theo phương pháp mua. _Phương pháp mua dựa trên quan điểm là doanh nghiệp thôn tính các doanh nghiệp khác được xác định là bên mua. www.themegallery.com Company Logo PHƯƠNG PHÁP MUA www.themegallery.com Company Logo Xác định bên mua Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất nắm quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khác. Phương pháp mua giả định rằng một trong những bên tham gia giao dịch hợp nhất kinh doanh có thể được xác định là bên mua. Một doanh nghiệp tham gia hợp nhất sẽ được coi là nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp tham gia hợp nhất khác khi doanh nghiệp đó nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp khác đó trừ khi quyền sở hữu đó không gắn liền với quyền kiểm soát. Quyền kiểm soát Quyền kiểm soát Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất nắm quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khác. Phương pháp mua giả định rằng một trong những bên tham gia giao dịch hợp nhất kinh doanh có thể được xác định là bên mua. Một doanh nghiệp tham gia hợp nhất sẽ được coi là nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp tham gia hợp nhất khác khi doanh nghiệp đó nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp khác đó trừ khi quyền sở hữu đó không gắn liền với quyền kiểm soát. Quyền kiểm soát www.themegallery.com Company Logo Xác định bên mua Những trường hợp khó xác định được bên mua thì việc xác định bên mua có thể dựa vào các biểu hiện sau: +GTHL của một doanh nghiệp tham gia hợp nhất > GTHL của các doanh nghiệp khác cùng tham gia hợp nhất  doanh nghiệp có GTHL lớn hơn thường được coi là bên mua. +nếu hợp nhất kinh doanh được thực hiện bằng việc trao đổi các công cụ vốn thông thường có quyền biểu quyết để đổi lấy tiền và các tài sản khác thì doanh nghiệp bỏ tiền hoặc tài sản khác ra thường được coi là bên mua. +nếu hợp nhất kinh doanh mà ban lãnh đạo của một trong các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền chi phối việc bổ nhiệm các thành viên ban lãnh đạo doanh nghiệp hình thành từ hợp nhất kinh doanh thì doanh nghiệp tham gia hợp nhất có ban lãnh đạo có quyền chi phối đó thường là bên mua. www.themegallery.com Company Logo Xác định bên mua Khi hợp nhất kinh doanh được thực hiện thông qua việc trao đổi cổ phiếu thì đơn vị phát hành cổ phiếu thường được coi là bên mua. Khi một doanh nghiệp mới được thành lập phát hành công cụ vốn để tiến hành hợp nhất kinh doanh thì một trong những đơn vị tham gia hợp nhất tồn tại trước khi hợp nhất sẽ được xác định là bên mua trên cơ sở các bằng chứng sẵn có. Khi hợp nhất kinh doanh có sự tham gia của hai đơn vị trở lên, đơn vị nào tồn tại trước khi tiến hành hợp nhất sẽ được xác định là bên mua dựa trên các bằng chứng sẵn có. www.themegallery.com Company Logo Giá phí hợp nhất kinh doanh và điều chỉnh giá phí GTHL tại ngày diễn ra trao đổi của các tài sản đem ra trao đổi, các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa nhận và các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua + các chi phí liên quan trực tiếp đến việc HNKD Giá phí HNKD Nếu quyền kiểm soát đạt được thông qua nhiều giao dịch trao đổi thì giá phí hợp nhất kinh doanh là tổng chi phí của các giao dịch trao đổi đơn lẻ. www.themegallery.com Company Logo -Thỏa thuận hợp nhất kinh doanh cho phép điều chỉnh khi xảy ra một hoặc nhiều sự kiện trong tương lai -Một số trường hợp bên mua được yêu cầu trả thêm bên bị mua khoản bồi thường do việc giảm giá trị các tài sản đem trao đỏi, các khoản nợ đã phát sinh để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua. Điều chỉnh giá phí www.themegallery.com Company Logo Phân bổ giá phí HNKD cho tài sản đã mua, NPT, nợ tiềm tàng Tại ngày mua bên mua phân bổ giá phí HNKD bằng việc ghi nhận theo giá trị hợp lý các TS, NPT, NTT trừ các TS dài hạn Chênh lệch giữa giá phí HNKD và phần sở hữu có thể xác định và hạch toán theo quy định BCKQHĐ của bên mua sẽ bao gồm cả lãi hoặc lỗ sau ngày mua của bên bị mua bằng cách gộp thu nhập và chi phí theo giá phí HNKD www.themegallery.com Company Logo Vấn đề liên quan đến giá phí VAS 11 - Hợp nhất kinh doanh (cùng thảo luận nào)  chào cả nhà, mình đang nghiên cứu về VAS 11 nhưng có nhiều vấn đề ko hiểu rõlắm nên mong muốn cùng các bạn cùng thảo luận về chuẩn mực này.  Về Giá phí hợp nhất kinh doanh: gồm cụ thể trong thực tế là những loại nào, và những loại chi phí nào phải được loại bỏ ra khỏi giá phí? www.themegallery.com Company Logo Được ghi nhận tách biệt tại ngày mua khi thỏa mãn VAS 04 Được ghi nhận riêng rẽ vào ngày mua nếu có thể xác định giá trị và được phân bổ khi HNKD được thực hiên Được ghi nhận một cách riêng biệt như 1 phần của chi phí của HNKD khi giá trị hợp lý được xác định một cách đáng tin cậy 2. TS, NPT,NTT BÊN BỊ MUA TS, NPT TSCĐ vô hình NTT TSCĐ vô hình www.themegallery.com Company Logo 3. LỢI THẾ THƯƠNG MẠI Lợi thế thương mại là những lợi ích phát sinh trong tương lai từ các tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng biệt. Giá vốn đầu tư > giá trị ts ròng của công ty con www.themegallery.com Company Logo 3. LỢI THẾ THƯƠNG MẠI Lợi thế thương mại được ghi vào chi phí SXKD ( giá trị nhỏ) hoặc phân bổ dần( giá trị lớn) và phân bổ theo phương pháp đường thẳng www.themegallery.com Company Logo Vấn đề về lợi thế thương mại đang được quan tâm: 1) Ví dụ 1:  Công ty A mua lại 70% giá trị Công ty B - Giá phí của khoản đầu tư: 10.000 tr.đ - Giá trị VCSH của A tại B là: 9.000 tr.đ - Lợi thế thương mại: 1.000 tr.đ2) Ví dụ 2: Công ty A có một thửa đất tại một vị trí rất đẹp ở Hà Nội và được đánh giá là có lợi thế thương mại: 2.000 tr.đ Công ty ghi nhận là TSCĐ vô hình3) Ví dụ 3: Công ty A có thương hiệu rất nổi tiếng và cũng được đánh giá là có lợi thế thương mại: 500 tr.đ.  Công ty ghi nhận là TSCĐ vô hình.Vậy, - 3 cái lợi thế thương mại trên có gì khác nhau không? - Lợi thế thương mại xác định tại mục 1 DN hạch toán như thế nào? Có được phép ghi nhận là TSCĐ vô hình không? ? Vấn đề về lợi thế thương mại đang được quan tâm: ? www.themegallery.com Company Logo  Trả lời : Tất cả 3 cái trên đều là lợi thế thương mại (Goodwill):+ Trong VD 1 lợi thế thương mại được ghi nhận vào tài sản và phân bổ dần vào CP trong 10 năm !! + Trong VD 2 & 3 là lợi thế thương mại phát sinh từ hoạt động nội bộ(Internally generated) do đó ko ghi nhận là tài sản và ko thể hiện trên báo cáo tài chính - có lẽ do sự đánh giá là dựa theo ý kiến chủ quan của doanh nghiệp do đó dễ dẫn tới làm người đọc hiểu sai về BCTC !! www.themegallery.com Company Logo 4.HNKD được hình thành trong từng giai đoạn Ghi nhận các khoản thu nhập hoãn lại Kế toán ban đầu được xác định tạm thời HNKD trong từng giai đoạn www.themegallery.com Company Logo 1. HNKD trong từng giai đoạn HNKD liên quan tới nhiều giao dịch trao đổi, mỗi giao dịch trao đổi được bên mua xử lý riêng biệt bằng cách sử dụng giá phí và giá trị hợp lý tại ngày diễn ra Trước khi được coi là HNKD một giao dịch có thể được coi là khoản đầu tư vào công ty liên kết và được hạch toán theo VAS 07 www.themegallery.com Company Logo 2. Kế toán ban đầu được xác định tạm thời Kế toán ban đầu của việc HNKD bao gồm: + Xác định, đánh giá giá trị hợplý của TS, NPT, NTT bên bị mua + Xác định giá phí HNKD Nếu kế toán ban đầu cho giao dịch HNKD chỉ xác định tạm thời vào cuối kỳ mà việc hợp nhất thực hiện do giá trị của TS, NPT, NTT hoặc giá phí HNKD chỉ có thể xác định một cách tạm thời thì bên mua phải kế toán giao dịch HNKD bằng cách sử dụng các giá trị tạm thời đó www.themegallery.com Company Logo 3. Các điều chỉnh sau khi kế toán ban đầu hoàn tất - Ngoại trừ các trường hợp đã quy định, những điều chỉnh đối với kế toán ban đầu hoàn tất được tuân theo VAS 29 www.themegallery.com Company Logo 4. Ghi nhận các khoản thu nhập hoãn lại sau khi hoàn tất việc kế toán ban đầu - Nếu lợi ích tiềm tàng các khoản lỗ tính thuế chuyển sang năm sau hoặc các TS thuế thu nhập hoãn lại khác của bên bị mua không thỏa mãn tiêu chuẩn đối với việc ghi nhận riêng rẽ thì khi HNKD bên mua sẽ ghi nhận lợi ích đó là thuế thu nhập hoãn lại (VAS 17) www.themegallery.com Company Logo 5. TRÌNH BÀY TRÊN BCTC Chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh Giá trị ghi nhận tại ngày mua cho từng loại TS, NPT, NTT của bên bị mua Doanh thu lỗ hoặc lãi trong kỳ, lợi thế thương mai... Bên mua . Tỉ lệ % công cụ vốn có quyền biểu quyết được mua Tên bên tham gia hợp nhất kinh doanh và ngày mua www.themegallery.com Company Logo 1 số tài khỏan liên quan : + TK 221 + TK4111 / TK 4112 + TK 111/112... www.themegallery.com Company Logo TK 221 TK 111/112 TK 152 / 156 / 211 Trở thành cty mẹ Bán bớt thành cty lk Góp vốn = tiền Thanh lý 1 phần Thanh lý Góp vốn = tscd, hh,... TK 347 TK 223 TK 243 TK 228 www.themegallery.com Company Logo Trình bày thông tinBảng cân đối kế toán – Tài sản dài hạn THUYẾT MINH VIII.2.7 MS 251 www.themegallery.com Company Logo III. SO SÁNH VAS 11 GiỐNG VÀ KHÁC NHAU IFRS 3 www.themegallery.com Company Logo 1. GIỐNG NHAU GIỮA VAS11_IFRS3 Đối tượng áp dụng: các tập đoàn kinh tế Phương pháp KT áp dụng: phương pháp mua Xác định chỉ tiêu và trình bày BCTC: TS, NPT có thể xác định được, nợ tiềm tàng phải gánh chịu theo GTCL tại thời điểm mua. Sau khi hợp nhất chỉ còn doanh nghiệp mua tồn tại: toàn bộ TS, NPT, nợ tiềm tàng doanh nghiệp mua sẽ ghi nhận theo GTCL trên BCTC riêng của mình. Sau khi hợp nhất thành lập doanh nghiệp mới: một đơn vị tham gia hợp nhất tồn tại trước sẽ xác định là bên mua. Hợp nhất dẫn đến mối quan hệ là công ty mẹ- công ty con: công ty mẹ hạch toán phần sở hữu của mình trong công ty con như một khoản đầu tư vào công ty con trên BCTC của công ty mẹ và TS, NPT, Nợ tiềm tàng được ghi nhận theo GTCL. www.themegallery.com Company Logo 2. KHÁC NHAU GIỮA VAS11_IFRS3 www.themegallery.com Company Logo 2. KHÁC NHAU GiỮA VAS11_IFRS3 www.themegallery.com Company Logo CÂU HỎI TÌNH HUỐNG Câu hỏi 1: Công ty TNHH tư nhân đã có lịch sử hình thành và phát triển trên 2 năm, suốt thời gian đó tới nay công ty kinh doanh có lãi, chưa có lỗ bao giờ. Nói đến công ty - những ai trong ngành hầu như không ai không biết, nhiều dự án công trình của Nhà nước đã sử dụng sản phẩm của họ. Nhưng bây giờ công ty chuyển đổi sang cổ phần và chào bán chứng khoán ra bên ngoài, khâu xác định giá trị doanh nghiệp tính lợi thế thương mại sẽ xác định như thế nào? Với công ty Nhà nước đã có văn bản hướng dẫn theo nghị định cũ và với nghị định mới chưa có hướng dẫn cụ thể nhưng ít ra có văn bản đối chiếu, xem xét. Còn đối với doanh nghiệp TNHH của tư nhân chuyển đổi giá trị lợi thế thương mại sẽ tính như thế nào đây? www.themegallery.com Company Logo BÀI TẬP TÌNH HUỐNG Câu hỏi 2: Công ty XNK may HUẾ, mua tài sản và nợ phải trả của công ty NAM THÀNH bằng cách phát hành cho công ty NAM THÀNH 100.000 cổ phiếu(10.000đ/ 1cổ phiếu) giá thị trường của cổ phiếu phát hành là 30.000/1CP. Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc mua công ty NAM THÀNH là 40.000.000đ. Trong trường hợp này giá phí hợp nhất kinh doanh được xác định như thế nào? Nguyễn Thị Phương Loan Nguyễn Thị Thùy Dung Nguyễn Mai Linh Lê Thị Hòa Trương Quốc Toản