Bài giảng Thị trường chứng khoán

Ngày T+1: Tại ngày làm việc sau ngày giao dịch, CTCK phải chuyển bản sao kê danh mục bán VietNam Commercial University 74 và mua (có xác nhận của công ty) tới trung tâm thanh toán bù trừ và LKCK nơi CTCK là thành viên. Trên cơ sở bản sao kê này, TTTTBT & LKCK thực hiện việc bút toán đối lưu. Trên tài khoản của tổ chức bán: ghi nợ tài khoản chứng khoán, ghi có tài khoản tiền. Trên TK của tổ chức mua: ghi nợ tài khoản tiền, ghi có TK chứng khoán. Cuối ngày các chủ tài khoản đều nhận được bản trích phụ lục tài khoản tiền và chứng khoán. Ngày T+2: Sau khi nhận được báo cáo bù trừ và thanh toán tiền từ TTLK & TTBT nhân viên kế toán kiểm tra số dư trên tài khoản tiền gửi giao dịch tại SGD, TTGDCK để chuẩn bị thanh toán vào ngày T+3. Nếu tài khoản của công ty không còn đủ tiền thì CTCK phải nhanh chóng huy động tiền vào tài khoản trước thời gian quy định (ở VN hiện nay là trước 11h ngày T+3. Nếu công ty không huy động được đủ tiền thì phải làm thủ tục để được sử dụng Quỹ hỗ trợ thanh toán của TTLKCK. Nếu trong tài khoản của công ty không đủ chứng khoán để thanh toán thì công ty phải chuyển chứng khoán từ tài khoản tự doanh hoặc thương lượng với khách hàng. Ngày T+3: + Thanh toán quyết toán với khách hàng Thanh quyết toán với khách hàng là việc thanh toán giá trị giao dịch chứng khoán. Giá trị giao dịch chứng khoán là giá mua (bán) chứng khoán được xác định theo giá giao dịch chính thức khi khớp lệnh. Việc thanh toán được thực hiện theo phương thức chuyển khoản. Đối với giao dịch mua CTCK thực hiện thu tiền bằng các phiếu ủy nhiệm chi trích từ tài khoản của khách hàng sang tài khoản của CTCK. Đối với giao dịch bán: CTCK phải thực hiện việc thu tiền cho khách hàng bằng cách chuyển tiền từ tài khoản của CTCK sang tài khoản thanh toán của khách hàng. Ngoài giá trị giao dịch, khách hàng có trách nhiệm trả lệ phí, phí giao dịch và phụ phí cho CTCK (nếu có). Lệ phí là những chi phí được quy định cố định cho một giao dịch (không phụ thuộc vào giá trị giao dịch). Phí giao dịch bao gồm: - Phí môi giới: do CTCK thỏa thuận với khách hàng trong khung phí do pháp luật quy định theo từng loại chứng khoán. Phí này bao gồm: chi phí thanh toán chuyển khoản tiền và chứng khoán lưu kí (ví dụ: đối với trái phiếu 0,15% giá trị giao dịch, cổ phiếu là 0,5%giá trị giao dịch). Phí môi giới = Giá trị giao dịch x Tỉ lệ phí VietNam Commercial University 75 - Phí môi giới lập giá: mức phí này do SGD quy định, công ty phải trả cho sở và thu lại từ khách hàng, ví dụ đối với trái phiếu 0,75% giá trị giao dịch, cổ phiếu 0,8% giá trị giao dịch. + Chuyển giao và chuyển nhượng quyền sở hữu Về bản chất hoạt động mua bán chứng khoán được thực hiện theo phương thức phi chứng từ, việc luân chuyển chứng khoán giao dịch được thực hiện thuần túy bằng các bút toán bù trừ trên các tài khoản lưu kí. Quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực khi chứng khoán được hạch toán vào tài khoản lưu kí và hết hiệu lực khi bị tách khỏi tài khoản này. Do vậy ngay sau khi thực hiện các bút toán chuyển khoản lưu kí, các trung tâm lưu kí có trách nhiệm chuyển giao ngay cho công ty lưu kí bản trích lục lưu kí chứng khoán khi có sự thay đổi trạng thái tài khoản. Ngày T+3 nhân viên kế toán lưu kí thực hiện chuyển tiền từ tài khoản tiền gửi của công ty (tài khoản tự doanh) và tài khoản tiền gửi giao dịch của khách hàng (tài khoản môi giới) vào tài khoản tiền gửi thanh toán bù trừ của công ty mở tại ngân hàng chỉ định thanh toán; đồng thời hạch toán chuyển số chứng khoán phải thanh toán từ tài khoản tự doanh của công ty và tài khoản chứng khoán giao dịch của khách hàng vào tài khoản thanh toán bù trừ của thành viên lưu kí mở tại TTLKCK. 3.1.4. Hoạt động môi giới trên thị trường phi tập trung (OTC) Trên thị trường OTC các công ty chứng khoán hoạt động với tư cách là công ty giao dịch - môi giới, hoặc với tư cách trung gian của các nhà môi giới. Các chứng khoán trên thị trường OTC được mua bán thông qua việc thỏa thuận giữ hai bên và giá chứng khoán cũng được hình thành do sự thỏa thuận. Khối lượng mua bán các chứng khoán này thường thực hiện theo lô có giá trị lớn. Quy trình nghiệp vụ môi giới trên thị trường OTC: Bước 1: Tìm kiếm khách hàng và thu thập thông tin * Tìm kiếm khách hàng: là khâu quan trọng nhất trong hoạt động môi giới trên thị trường OTC và được thực hiện bởi bộ phận chăm sóc khách hàng và bộ phận marketing. Việc tìm kiếm khách hàng có thể được triển khai bằng nhiều cách khác nhau như dựa vào khách hàng thường xuyên giao dịch với công ty, tìm kiếm trên các phương tiện thông tin như báo chí, mạng internet Thực tế cho thấy, để việc tìm kiếm khách hàng mang lại hiệu quả, nhân viên OTC phải đi thực tế nhiều, tiếp cận nhanh chóng nguồn thông tin và nắm bắt nhanh các nguồn thông tin được tiếp cận. VietNam Commercial University 76 * Thu thập thông tin: nhân viên môi giới OTC phải thường xuyên cập nhật các thông tin về giá các chứng khoán OTC hàng ngày để nhập vào hệ thống mạng máy tính của công ty cho khách hàng của công ty tham khảo, liên tục cập nhật các thông tin về tình hình hoạt động, tình hình tài chính của các tổ chức phát hành chứng khoán trên thị trường OTC để nắm rõ các chứng khoán nhằm phục vụ cho khách hàng đồng thời tránh được những rủi ro do thiếu thông tin gây ra. Bước 2: kí kết hợp đồng mua bán với khách hàng Sau quá trình tìm hiểu về các khách hàng có nhu cầu mua bán chứng khoán, nhân viên môi giới sẽ kí kết với khách hàng hợp đồng mua bán chứng khoán OTC, hướng dẫn khách hàng đặt cọc tiền mua bán chứng khoán và thực hiện hợp đồng. Bước 3: Thương lượng để so khớp các lệnh mua bán Sau khi kí hợp đồng, nếu chứng khoán khách hàng muốn mua hoặc bán mà công ty không có, công ty phải tìm kiếm nguồn tương đương trong thời hạn hợp đồng. Dù lệnh giao dịch của khách hàng là lệnh thị trường hay giới hạn, CTCK có trách nhiệm nghiên cứu để thực hiện lệnh tại mức giá tốt nhất, bằng cách liên lạc với các CTCK khác có nắm giữ loại chứng khoán này thông qua hệ thống giao dịch của thị trường OTC để tìm các giá yết phù hợp, sau đó thông báo cho khách hàng về việc thực hiện lệnh giao dịch. Nếu không tìm được nguồn hàng phải thông báo với khách hàng vào ngày hết thời hạn của hợp đồng. Bước 4: Chuyển nhượng chứng khoán Sau khi khớp lệnh mua và bán nhân viên môi giới yêu cầu bên bán chứng khoán chuyển giao các giấy tờ chuyển nhượng quyền sở hữu chứng khoán, yêu cầu bên mua thanh toán đầy đủ các khoản tiền kí kết theo điều khoản của hợp đồng. Bước 5: Thanh toán các khoản phí môi giới và dịch vụ, hoàn trả tiền đặt cọc nếu vi phạm hợp đồng Sau khi hoàn tất quá trình chuyển nhượng, nhân viên môi giới sẽ tính toán các khoản phí phát sinh liên quan, nhưng thiệt hại xảy ra đối với khách hàng do công ty làm sai các quy định của hợp đồng. Phí giao dịch phụ thuộc vào việc công ty chứng khoán là người đại lí thực hiện lệnh cho khách hàng (phí hoa hồng) hay nhà tạo lập thị trường (chênh lệch giá mua bán). Phí hoa hồng do CTCK quy định và phải công bố công khai cho khách hàng. Đối với người bán chứng khoán: các khoản phí sẽ được khấu trừ vào tiền bán chứng khoán, đối với bên mua sẽ yêu cầu khách hàng thanh toán phần còn thiếu vào tài khoản tiền đặt cọc. Hoàn trả tiền đặt cọc cho khách hàng nếu không thực hiện được hợp đồng. Bước 6: Lưu giữ hồ sơ và các giấy tờ liên quan để giải quyết tranh chấp phát sinh nếu có. VietNam Commercial University 77 3.2. Tự doanh chứng khoán 3.2.1. Khái niệm và mục đích của nghiệp vụ tự doanh chứng khoán ● Khái niệm tự doanh Tự doanh là hoạt động tự mua bán chứng khoán cho mình để hưởng lợi nhuận từ chênh lệch giá chứng khoán. Nói cách khác, tự doanh là hoạt động mua đi bán lại chứng khoán nhằm thu chênh lệch giá (mua thấp, bán cao). Hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán được thực hiện ở SGD và thị trường OTC. Tại SGD hoạt động mua bán này cũng được tiến hành như hoạt động của nhà đầu tư thông thường. Trên thị trường OTC, hoạt động tự doanh có thể được thực hiện trực tuyến giữa công ty với các đối tác, hoặc thông qua hệ thống giao dịch tự động, hoặc thông qua hoạt động tạo thị trường. Giao dịch tự doanh được thực hiẹn theo phương thức giao dịch trực tiếp hay gián tiếp. Giao dịch trực tiếp là giao dịch trao tay giữa khách hàng và công ty chứng khoán theo giá thỏa thuận (giao dịch tại quầy). Các đối tác giao dịch tự tìm đầu mối, họ có thể là cá nhân hay tổ chức. Thời gian giao dịch không quy định (có thể trong hoặc ngoài giờ hành chính, ngày hoặc đêm). Chứng khoán giao dịch rất đa dạng, phần lớn là các chứng khoán chưa niêm yết hoặc mới phát hành. Các đối tác giao dịch thường trực tiếp thực hiện các thủ tục thanh toán và chuyển giao. Vì vậy trong loại giao dịch này không có bất cứ một loại phí nào. Thông thường, doanh số giao dịch trực tiếp lớn gấp bội lần doanh số giao dịch trên sở (chiếm khoảng 80% - 90% doanh số giao dịch của thị trường). Các hoạt động giao dịch này không chịu sự giảm sát của SGD nhưng chịu sự giám sát của thanh tra nhà nước về chứng khoán. Giao dịch gián tiếp là các giao dịch công ty thực hiện thông qua các nhà môi giới lập giá, các chuyên gia chứng khóan trên thị trường, hoặc đặt lệnh mua bán giống như lệnh mua bán của các nhà đầu tư khác. Do giao dịch qua SGD nên CTCK phải chịu các chi phí môi giới lập giá, chi phí thanh toán bù trừ và lưu kí chứng khoán. Tác dụng của hoạt động tự doanh: khối lượng tự doanh của CTCK tăng góp phần làm tăng thêm tính sôi động và tính thanh khoản của thị trường chứng khoán. Hạn chế của hoạt động tự doanh: khi các CTCKthực hiện các hoạt động bị cấm như thao túng thị trường, thông đồng với nhau trong hoạt động mua bán làm thay đổi cung cầu 1 cách giả tạo để nâng giá hoặc giảm giá chứng khoán sẽ gây tổn hại đến nhà đầu tư, đặc biệt là các nhà đầu tư nhỏ. VietNam Commercial University 78 ● Mục đích hoạt động tự doanh CTCK triển khai hoạt động tự doanh nhằm thực hiện các mục đích sau: - Tự doanh để thu chênh lệch giá cho chính mình. CTCK là những tổ chức kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp. Với vai trò và vị trí của mình họ có nhiều lợi thế về thông tin và khả năng phân tích, định giá chứng khoán Vì vậy, khi triển khai họat động tự doanh, khả năng sinh lợi từ hoạt động này của họ sẽ cao hơn so với các nhà đầu tư khác. Tuy nhiên để đảm bảo sự ổn định và tính minh bạch của thị trường, pháp luật các nước đều quy định các CTCK phải đáp ứng một số điều kiện nhất định, như: điều kiện về vốn, về nguồn nhân lực, về cơ sở vật chất phục vụ cho hoạt động tự doanh - Dự trữ để đám bảo khả năng cung ứng Pháp luật kinh doanh chứng khoán ở một số nước có quy định, các công ty môi giới, các chuyên gia chứng khoán và những nhà tạo lập thị trường có trách nhiệm đảm bảo tính thanh khoản của thị trường. Điều này có nghĩa là, khi nhu cầu thị trường giảm sút mạnh, thị trường có thể lâm vào tình trạng kém sôi động hoặc đóng băng đối với 1 hoặc một số loại chứng khoán nhất định, những nhà tạo thị trường phải có trách nhiệm mua chứng khoán để kích cầu, trường hợp ngược lại phải bán ra để tăng cung. Để hoàn thành các trọng trách này các nhà tạo lập thị trường, các CTCK phải tính toán để xác định khối lượng các chứng khoán cần mua để dự trữ nhằm bảo đảm khả năng cung ứng trong những trường hợp cần thiết, đồng thời đảm bảo khả năng sinh lợi hợp lí từ những hoạt động này. - Điều tiết thị trường Khi giá chứng khoán biến động bất lợi cho tình hình hoạt động cung của thị trường, các CTCK thực hiện các giao dịch mua bán nhằm ổn định thị trường theo yêu cầu can thiệp của cơ quan quản lí và tự bảo vệ mình hay bảo vệ khách hàng. Tuy nhiên để làm được điều này các công ty thường phải liên kết với nhau trong quá trình hoạt động thông qua các tổ chức như: Hiệp hội chứng khoán. 3.2.2 Yêu cầu đối với hoạt động tự doanh ● Tách biệt quản lí Khi CTCK đồng thời thực hiện 2 nghiệp vụ tự doanh và môi giới thì phải tổ chức tách biệt 2 nghiệp vụ này để đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng trong hoạt động. Sự tách bạch này bao gồm cả yếu tố con người, vốn, tài sản và quy trình nghiệp vụ. VietNam Commercial University 79 - Phải tổ chức các bộ phận kinh doanh riêng biệt. Các nhân viên tự doanh không được thực hiện nghiệp vụ môi giới và ngược lại. Ở Thái Lan, nguyên tắc này được gọi là nguyên tắc phân chia ranh giới. - Phải tách bạch tài sản của khách hàng với tài sản của công ty. ● Ưu tiên khách hàng Pháp luật của hầu hết các nước đều yêu cầu CTCK phải tuân thủ nguyên tắc ưu tiên khách hàng, có nghĩa là lệnh giao dịch của khách hàng phải được ưu tiên xử lí trước lệnh tự doanh của công ty. Điều này đảm bảo tính công bằng trong giao dịch chứng khoán khi mà các CTCK có nhiều lợi thế hơn khách hàng về tìm kiếm thông tin và phân tích thị trường. ● Bình ổn thị trường Do tính đặc thù của TTCK, đặc biệt là ở các TTCK mới nổi, bao gồm chủ yếu là các nhà đầu tư cá nhân, nhỏ lẻ nên tính chuyên nghiệp trong hoạt động đầu tư không cao. Điều này rất dễ dẫn đến những biến động bất thường trên thị trường. Vì vậy các nhà đầu tư lớn chuyên nghiệp rất cần thiết trong việc làm tín hiệu hướng dẫn cho toàn bộ thị trường. Cùng với các quỹ đầu tư chứng khoán, các CTCK với khả năng chuyên môn và nguồn vốn lớn của mình thông qua hoạt động tự doanh góp phần vào việc điều tiết cung cầu, bình ổn giá cả của các loại chứng khóan trên thị trường. Thông thường chức năng này không phải là một quy định bắt buộc trong hệ thống pháp luật của các nước. Tuy nhiên đây thường là nguyên tắc nghề nghiệp do các Hiệp hội chứng khoán đặt ra, và các thành viên của Hiệp hội phải tuân theo. Ngoài ra các CTCK còn phải tuân thủ 1 số quy định khác như các giới hạn về đầu tư, lĩnh vực đầu tư Mục đích của các quy định này nhằm bảo đảm 1 độ an toàn nhất định cho các CTCK trong quá trình hoạt động, tránh sự đổ vỡ gây thiệt hại chung cho cả thị trường. 3.2.3. Quy trình nghiệp vụ tự doanh Cũng giống như các hoạt động nghiệp vụ khác, hoạt động tự doanh không có một quy trình chuẩn hay bắt buộc nào. Các CTCK tùy theo cơ cấu tổ chức của mình sẽ có các quy trình nghiệp vụ riêng, phù hợp. Tuy nhiên trên giác độ chung nhất, quy trình hoạt động tự doanh bao gồm các bước sau: Bước 1: Xây dựng chiến lược đầu tư CTCK phải xác định rõ chiến lược trong hoạt động tự doanh của mình là chủ động, thụ động hay bán chủ động, đầu tư vào những ngành nghề hay lĩnh vực nào. VietNam Commercial University 80 Chiến lược đầu tư của một công ty thường phụ thuộc vào: - Thực trạng nền kinh tế - Khả năng nắm bắt và xử lí thông tin - Trình độ và khả năng phân tích - Khả năng quản trị điều hành của ban lãnh đạo công ty Bước 2: Khai thác tìm kiếm cơ hội đầu tư Theo mục tiêu đã được xác định, công ty sẽ chủ động tìm kiếm mặt hàng, nguồn hàng, khách hàng, cơ hội đầu tư. Việc khai thác tìm kiếm cơ hội đầu tư được tiến hành cả ở thị trường phát hành và thị trường lưu thông, cả chứng khoán đã niêm yết và chưa niêm yết. Bước 3: Phân tích, đánh giá chất lượng, cơ hội đầu tư Bộ phận tự doanh phải triển khai và kết hợp với bộ phận phân tích để thẩm định, phân tích các khoản đầu tư để có các kết luận cụ thể về các cơ hội đầu tư (mặt hàng, số lượng, giá cả, thị trường nào). Bước 4: Thực hiện đầu tư Sau khi đã đánh giá phân tích các cơ hội đầu tư, bộ phận tự doanh sẽ triển khai các hoạt động giao dịch, mua bán chứng khoán. Cơ chế giao dịch sẽ tuân thủ các quy định của pháp luật và các chuẩn mực chung trong ngành. - Nếu mua chứng khoán trên thị trường sơ cấp, bộ phận tự doanh phải tuân thủ đúng quy trình đấu thầu, hoặc bảo lãnh phát hành, hoặc thỏa thuận với các tổ chức phát hành trong các công đoạn chuẩn bị phát hành. - Nếu mua bán chứng khoán trên thị trường thứ cấp, bộ phận tự doanh phải đặt lệnh giao dịch theo phương thức khớp lệnh hoặc giao dịch thỏa thuận (trên SGD) hoặc khớp giá (trên sàn OTC). Sau đó nhân viên tự doanh kết hợp với bộ phận kế toán để xác nhận kết quả giao dịch, hoàn tất các thủ tục thanh toán chứng khoán và tiền. Lệnh giao dịch của bộ phận tự doanh sẽ được chuyển từ bộ phận tự doanh của công ty sang phòng môi giới như lệnh của một khách hàng, trừ việc kiểm tra kí quỹ. Nếu lệnh tự doanh và lệnh của khách hàng được chuyển cho phòng môi giới cùng một thời gian thì lệnh của khách hàng được ưu tiên truyền đi trước. Bước 5: Quản lí đầu tư và thu hồi vốn Trong khâu này, bộ phận tự doanh có trách nhiệm theo dõi các khoản đầu tư, đánh VietNam Commercial University 81 giá tình hình và thực hiện những hoán đổi cần thiết, hợp lí cũng như tìm kiếm những cơ hội đầu tư mới. Đối với trái phiếu công ty phải thường xuyên theo dõi mọi biến động về lãi suất, tỉ giá hối đoái, biến động kinh tế để kịp thời điều chỉnh. Công ty cần có những dự đoán về lãi suất của các trái phiéu theo các kì hạn khác nhau trên cơ sở chu kì kinh tế và triển vọng kinh tế, từ đó thực hiện những thay đổi phù hợp trong quản lí danh mục trái phiếu. Đối với cổ phiếu, công ty phải thường xuyên theo dõi danh mục cổ phiếu của mình trên cơ sở phân tích và dự đoán kinh tế vĩ mô, ngành, thực trạng tình hình các cổ phiếu đang nắm giữ, định giá chúng để quyết định tiếp tục nắm giữ hay bán đi. CHƯƠNG 4: BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 4.1 - Phát hành chứng khoán 4.1.1. Phân loại phát hành chứng khoán - Dựa vào đối tượng đầu tư Phát hành chứng khoán ra công chúng (Public offering): là việc chào bán chứng khoán thông qua các phương tiện thông tin đại chúng kể cả Internet, hoặc chào bán chứng khoán cho trên 100 nhà đầu từ, trừ nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định. Phát hành riêng lẻ (Private placement): Là việc phát hành không thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng. Đối tượng mua chứng khoán theo phương thức phát hành riêng lẻ phải có dự tính đầu tư lâu dài vì chứng khoán phát hành theo phương thức này thường bị hạn chế giao dịch trong một khoản thời gian nhất định. Hình thức phát hành này được sử dụng phổ biến hơn trên thị trường trái phiếu. VietNam Commercial University 82 - Dựa vào thời điểm phát hành: Phát hành lần đầu (Initial Public offering - IPO): Tổ chức phát hành huy động vốn thông qua chào bán chứng khoán ra công chúng lần đầu và trở thành công ty đại chúng (Public compali). Công ty đại chúng là tổ chức phát hành: Thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải có trên 100 nhà đầu tư (nếu dưới 100 nhà đầu tư thì tổ chức phát hành sẽ ngừng tư cách là công ty đại chúng) Có chứng khoán niêm yết trên SGD hoặc đăng ký giao dịch tại trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc phải có tài sản đạt mức quy định theo luật hiện hành. Phát hành bổ sung (Seasoned offcering): Các công ty sở hữu đại chúng phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn bổ sung. - Dựa vào bản chất của chứng khoán: Phát hành sơ cấp (Primary offering): Qua hình thức này các chứng khoán mới được chào bán và lượng tiền thu được thuộc về chủ thể phát hành. Phát hành thứ cấp (Secondary offering): Các chứng khoán đang lưu hành được chào bán và lượng tiền thu được thuộc về các cổ đông hiện tại chứ không phải là chủ thế phảt hành chứng khoán đó. - Các hình thức khác. Phát hành kết hợp (Split offering): Là sự kết hợp giữa phát hành sơ cấp và phát hành thứ cấp. Theo đó, một số chứng khoán chào bán là chứng khoán mới ro doanh nghiệp phát hành còn số chứng khoán còn lại là chứng khoán đang lưu hành do cổ đông hiện hữu bán ra. Phát hành từng phần (Shelf registration offering): Tại một số nước có thị trường vốn phát triển, các công ty có uy tín thường được phát hành chứng khoan nhiều đợt trong khoản thời gian nhất định kể từ thời điểm nhận giấy phép phát hành. Phát hành đặc quyền mua trước (Rights offering): Khi công ty đại chúng chào bán chứng khoán bổ sung để huy động vốn, sự tham gia của các cổ đông mới có thể khiến cơ VietNam Commercial University 83 cấu sở hữu hiện tại bị thay đổi dẫn đến những bất lợi cho ban điều hành công ty. Do đó, để bảo vệ cơ cấu sở hữu hiện tại, thay vì phát hành cổ phiếu mới họ sẽ phát hành đặc quyền mua trước cho các cổ đông dựa trên lý lẽ nắm giữ cổ phần hiện hữu để phân phối cổ phần mới. 4.1.2. Qui trình phát hành chứng khoán ra công chúng Thông thường tổ chức phát hành thường phối hợp với các bên liên quan (UBCKNN, Tổ chức BLPH tổ chức kiểm toán) theo các bước sau: (9 bước) Bước 1: Tổ chức họp Đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán chứng khoán. Bước 2: Thành lập Ban chuẩn bị cho đợt chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng. Bước 3: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và kí hợp đồng bảo lãnh sợ bộ và các văn bản ghi nhớ cần thiết khác Bước 4: Tổ chức PHCK nộp hồ sơ đăng kí phát hành lên UBCKNN Bước 5: Kí hợp đồng bảo lãnh chính thức và các văn bản có liên quan Bước 6: Công bố thông tin về đợt chào bán Bước 7: Tổ chức BLPH phối hợp với doanh nghiệp CPH tổ chức bán đấu giá CP ra bên ngoài. Do tính đặc thù của TTCK Việt Nam bên cạnh cổ phiếu của công ty cố phần mới thành lập, còn có cổ phiếu của các DNNN cổ phần hoá được chuyển thành công ty đưa sở hữu. Quy trình các DNNN thực hiện cổ phần hoá có thể bán cổ phần lần đầu như sau: VietNam Commercial University 84 Theo văn bản hiện hành thì BLPH trong trường hợp bán cổ phần làn đầu của DNNN cổ phần hoá là việc tổ chức nhận bảo hành đảm bảo thực hiện phương án bán cổ phần của DNNN cổ phần hoá cho các đối tượng bên ngoài theo hình thức đấu giá. Trường hợp không bán hết CP tổ chức nhận bảo lãnh phải mua số CP còn lại theo giá khởi điểm. Nếu tổ chức BLPH được chỉ định làm tổ chức thực hiện đấu giá ra bên ngoài, tổ chức BLPH sẽ cùng doanh nghiệp CPH tiến hành tổ chức đấu giá theo quy trình sau: (1)Thành lập hội đồng đấu giá (HĐ ĐG) (2) Xây dựng và đệ trình quy chế đấu giá lên HĐ ĐG: (3) Thông báo về việc bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp CPH (4) Nhận phiếu đăng ký tham gia đấu giá Phiếu tham dự có đánh số thứ tự, ghi rõ họ tên và địa chỉ cá nhân, tổ chức tham dự, số lượng CP đăng ký mua, số tiền đặt cọc. DN cổ phần hoá Bán cổ phần ra ngoài Không có tổ chức bảo lãnh Có tổ chức bảo lãnh HP nhờ một tổ chức tài chính trung gian bán đầu giá Nhờ các đại lí phân phát bán Bán CP theo kiểu đấu giá Tổ chức tài chính trung gian không là TTGDCK Đấu giá qua TTGDCK (tổ chức tài chính trung gian là TTDGCK) Đấu giá không qua TTGDCK Tự tổ chức đấu giá VietNam Commercial University 85 (5) Tiến hành kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá, thông báo cho các cá nhân, pháp nhân có đủ điều kiện Bước 8: Tổ chức BLPH thực hiện cam kết của mình, phân phố chứng khoán và thanh toán Bước 9: Báo cáo kết quả của đợt PHCK lên UBCKNN Các bên liên quan sẽ tiến hành hoàn tất một số công việc: Thanh lí toàn bộ các hợp đồng liên quan, hợp đồng bảo lãnh, hợp đồng tư vấn kiểm toán. 4.2 Khái niệm và vai trò của bảo lãnh phát hành a. Khái niệm Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào báo chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán còn lại chưa phân phối hết và giúp ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. b. Vai trò ● Đối với tổ chức phát hành - Thứ nhất, qua hoạt động tư vấn tài chính, tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành xem xét lại công tác quản lí tài chính, phát hiện ra các mặt tích cực cũng như các yếu kém, từ đó tư vấn cho tổ chức phát hành các biện pháp hoàn thiện công tác quản lí tài chính, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành. Mặt khác với các doanh nghiệp đang muốn niêm yết chứng khoán trên SGDCK hay phát hành chứng khoán ra công chúng thường được yêu cầu áp dụng mô hình quản trị kinh doanh hiện đại, trong đó có quản trị tài chính doanh nghiệp, do đó kết quả của hoạt động tư vấn tài chính không chỉ là tài liệu hữu ích giúp cải thiện tình hình tài chính hiện tại mà còn giúp cho việc hoạch định chiến lược tài chính dài hạn của tổ chức phát hành. - Thứ hai, nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành. Các nhân viên của tổ chức bảo lãnh phát hành là những người có kiến thức chuyên môn về lĩnh vực kinh tế tài chính, cộng với việc họ là các nhà kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp, được chuyên môn hóa trong lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán, nên họ có lợi thế hơn trong việc nắm bắt các nhu cầu của thị trường. Nhờ đó họ có thể đưa ra lời tư vấn đáng giá cho tổ VietNam Commercial University 86 chức phát hành nên phát hành loại chứng khoán nào vừa phù hợp với nhu cầu huy động vốn, vừa phù hợp với nhu cầu đầu tư trên thị trường. Trong quá trình phân phối chứng khoán, do là nhà phân phối chuyên nghiệp, tổ chức bảo lãnh