Bài giảng Tài chính doanh nghiệp 3 - Chương 3: IPO ngân hàng đầu tư và tái tài trợ

Chương 3IPO NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ TÁI TÀI TRỢ2Chương 3: NỘI DUNGHoạt động IPOQuá trình phát hành ra công chúngHoạt động NH đầu tưChuyển công ty đại chúng thành phi đại chúngQuản trị kỳ hạn nợHoạt động tái tài trợ33.1 Hoạt động IPO* Phát hành lần đầu ra công chứng (IPO: ): là việc phát hành trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Một công ty cổ phần sẽ trở thành công ty đại chúng4Nếu cổ phần được bán lần đầu cho công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn khi cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp.3.1 Hoạt động IPO5Điệu kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng3.1 Hoạt động IPOỞ các quốc gia đang trong giai đoạn xây dựng và phát triển thị trường chứng khoán như Việt Nam, việc đưa ra các tiêu chuẩn cao còn xuất phát từ lý do tạo dựng niềm tin của các nhà đầu tư đối với thị trường chứng khoán Do thị trường chứng khoán là một khái niệm khá mới mẻ 66Điệu kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng3.1 Hoạt động IPODo thị trường chứng khoán là một khái niệm khá mới mẻ. Việc đưa ra các loại hàng hoá có chất lượng cao sẽ bước đầu tạo dựng được niềm tin cho công chúng vào thị trường chứng khoán và đây cũng được coi là một trong những biện pháp kích cầu chứng khoán trong giai đoạn đầu thành lập thị trường.777Điệu kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng3.1 Hoạt động IPOTiêu chuẩn mà các công ty phải đáp ứng trước khi được phép phát hành chứng khoán ra công chúng được chia ra làm hai nhóm các tiêu chuẩn bao gồm nhóm các tiêu chuẩn định lượng và nhóm các tiêu chuẩn định tính. 8888Điệu kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng3.1 Hoạt động IPOCác tiêu chuẩn định lượng; + Công ty phải có quy mô nhất định;+ Công ty phải hoạt động có hiệu quả trong một số năm liên tục trước khi xin phép phát hành ra công chúng;+ Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định + Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư+ Các thành viên sáng lập của công ty phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời gian quy định. 99999Điệu kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng3.1 Hoạt động IPOCác tiêu chuẩn định tính:+ Các nhà quản lý công ty bao gồm thành viên ban giám đốc điều hành và hội đồng quản trị phải có trình độ và kinh nghiệm quản lý công ty+ Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư. + Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin cậy cao nhất. + Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành;+ Công ty phải được một hoặc một số các tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra cam kết bảo lãnh cho đợt phát hành.10Chương II: CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNGĐiều 10. Mệnh giá chứng khoán 1. Chứng khoán chào bán ra công chúng trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam.2. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là mười nghìn đồng Việt Nam. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là một trăm nghìn đồng Việt Nam và bội số của một trăm nghìn đồng Việt Nam.3.1 Hoạt động IPO11Điều 12. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.3.1 Hoạt động IPO12Ths Phan Hong Mai, FBF12Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành, trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành+ Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu ba năm kể từ ngày kết thúc việc phát hành+ Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành. 3.1 Hoạt động IPO13Việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra thị trường có một số các ưu điểm nhất địnhTạo hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng công tyLàm tăng giá trị tài sảnThu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏiXây dựng hệ thống quản lý chuyên nghiệpTăng chất lượng và độ chính xác của báo cáo tài chính3.1 Hoạt động IPO14Tuy nhiên nó cũng có một số nhược điểmPhân tán quyền sở hữuChi phí phát hành caoCó thể bị rò rỉ thông tin mậtXây dựng hệ thống quản lý chuyên nghiệpĐội ngũ cán bộ cán bộ công ty chịu trách nhiệm nhiều hơn3.1 Hoạt động IPO153.2 Quá trình phát hành ra công chúngThủ tục phát hành lần đầuThông thường, trước khi tiến hành việc chào bán chứng khoán ra công chúng lần đầu, công ty phát hành phải chọn cho mình một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tổ chức bảo lãnh này sẽ tham gia vào mọi công đoạn của quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng và có trách nhiệm liên đới đối với các bên tham gia vào đợt phát hành bao gồm cả công ty phát hành. Thành công của đợt phát hành ra công chúng phụ thuộc khá nhiều vào kỹ năng nghề nghiệp và uy tín của các tổ chức bảo lãnh.163.2 Quá trình phát hành ra công chúngChuẩn bị hồ sơ xin phép phát hànhSau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn và các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh (nếu cần).Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành. Cam kết bảo lãnh phát hành là một trong những tài liệu của hồ sơ xin phép phát hành. Trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp thì cam kết bảo lãnh phát hành phải được ký giữa tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành hoặc giữa các tổ chức bảo lãnh với tổ chức phát hành17Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị bộ hồ sơ xin phép phát hành. Ở Việt Nam, hồ sơ xin phép phát hành bao gồm các tài liệu sau:Đơn xin phát hành (theo mẫu UBCK)Bản sao có công chứng giấy phép thành lập hoặc quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần Bản sao có công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Điều lệ hoạt động của tổ chức phát hành; 3.2 Quá trình phát hành ra công chúng18Nghị quyết của đại hội cổ đông chấp thuận việc phát hành cổ phiếu; Bản cáo bạch; Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên hội đồng quản trị và ban giám đốc; Các báo cáo tài chính liên tục trong 2 năm liên tục gần nhất tính tới thời điểm nộp hồ sơ; Cam kết bảo lãnh phát hành được ký kết giữa giữa tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành. 3.2 Quá trình phát hành ra công chúng19Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty tư vấn luật để xem xét các khía cạnh pháp lý liên quan tới đợt phát hành đó. Công ty tư vấn chịu trách nhiệm xem xét và đảm bảo hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo đúng quy định của Uỷ ban Chứng khoán. 3.2 Quá trình phát hành ra công chúng20Tiến hành soát xét và xác định trách nhiệm giữa tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh và các công ty tư vấn.3.2 Quá trình phát hành ra công chúng21Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên Uỷ ban Chứng khoánTrong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành phải thực hiện tất cả việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán3.2 Quá trình phát hành ra công chúng22Trong thời gian này tổ chức bảo lãnh có thể sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán để thăm dò nhu cầu của các nhà đầu tư, nhưng không được phép mời chào, quảng cáo cũng như tiết lộ các thông tin về giá cả của cổ phiếu hoặc triển vọng của tổ chức phát hành. 3.2 Quá trình phát hành ra công chúng23Cũng trong thời gian này, tổ chức bảo lãnh phối hợp với tổ chức phát hành dự thảo công bố phát hành và bản cáo bạch tóm tắt; lựa chọn các phương tiện thông tin đại chúng để công bố việc phát hành và các thông tin liên quan3.2 Quá trình phát hành ra công chúng24Sau khi hồ sơ xin phép phát hành có liệu lực Công bố phát hành Ở Việt nam, việc công bố phát hành được quy định như sau: Ngay sau khi nhận dược giấy phép phát hành, tổ chức phát hành phải gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu phục vụ cho việc phân phối, bao gồm: - Bản cáo bạch tóm tắt; - Nội dung thông cáo phát hành; và - Các tài liệu khác (nếu có). 3.2 Quá trình phát hành ra công chúng25Trong vòng 5 ngày sau khi nhận được giấy phép phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp, tổ chức bảo lãnh phải phối hợp với tổ chức phát hành để công bố việc phát hành ít nhất trên 5 số báo ngày liên tiếp của một tờ báo Trung ương (Báo Nhân dân), một tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính và bản tin chính thức của thị trường chứng khoán (Tạp chí Chứng khoán). 3.2 Quá trình phát hành ra công chúng26Phân phối chứng khoán Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu các nhà đầu tư điền vào phiếu đăng ký mua, trong đó ghi rõ tên, địa chỉ liên lạc, số lượng chứng khoán đăng ký, số tiền ký quỹ. Các phiếu đăng ký phải có phần gốc khi lại các thông tin chính để tiện tham khảo khi cần thiết. Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền, nhưng không quá 10% trị giá chứng khoán đăng ký mua. Việc ký quỹ có thể được thực hiện bằng tiền mặt hoặc séc chuyển khoản của ngân hàng. Thời hạn đăng ký mua chứng khoán phải đảm bảo kéo dài tối thiểu 30 ngày. Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng chứng khoán được mua. 3.2 Quá trình phát hành ra công chúng27Tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân phối, có thể dùng một hoặc một số phương thức sau:- Ưu tiên về thời gian: ai đăng ký trước sẽ được ưu tiên mua trước. - Ưu tiên về số lượng: ai đăng ký với số lượng lớn sẽ được ưu tiên mua trước.- Các ưu tiên khác theo thoả thuận, cần được ghi rõ trong phiếu đăng ký mua chứng khoán. Nếu số lượng chứng khoán đặt mua của các nhà đầu tư cá nhân vượt quá 20% số lượng chứng khoán phát hành, tổ chức bảo lãnh phải dành ít nhất 20% số lượng chứng khoán phát hành ra công chúng để phân phối cho các nhà đầu tư cá nhân. 3.2 Quá trình phát hành ra công chúng28Kết thúc đợt phát hành Tổ chức phát hành và bảo lãnh phát hành chuyển giao tiền và chứng khoán. Tại Việt Nam, các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuyển giao chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. Tiền thu được từ việc phân phối chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức bảo lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu quy định tại Thông tư 01/1998/TT-UBCK và đệ trình lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. 3.2 Quá trình phát hành ra công chúng293.3 Hoạt động NH đầu tưNgoài chức năng hổ trợ công ty tiên hành IPO Ngân hàng đầu tư còn hổ trợ công ty huy động nợ vay và vốn cổ phần bổ sung như: phát hành trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi cổ phiếu phổ thông hay chứng khoán laiPhát hành theo hình thức đấ giá hoặc thương lượng30Có 2 hình thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp. Đó là phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng.3.3 Hoạt động NH đầu tư. Phát hành riêng lẻ Phát hành riêng lẻ là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức), với những điều kiện hạn chế và không tiến hành một cách rộng rãi ra công chúng. Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnh của Luật công ty. Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán. 31Công ty thường lựa chọn phát hành riêng lẻ bởi một số nguyên nhân sau: - Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng; - Số lượng vốn cần huy động thấp. Do đó nếu phát hành dưới hình thức ra công chúng thì chi phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ trở nên quá cao; - Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinh doanh. Ví dụ như phát hành cổ phiếu cho các nhà cung cấp hay tiêu thụ sản phẩm...- Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty1. 3.3. Hoạt động NH đầu tư323.4. Chuyển công ty đại chúng thành phi đại chúngĐiều 25. Công ty đại chúng1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán; c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.2. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.33Hoạt động chuyển công ty đại chúng thành công ty phi đại chúngXảy ra khi toàn bộ cổ phiếu của công cổ phần đại chúng bị mua lại một nhóm nhà đầu tư . Việt phi đại chúng có một số ưu điểm như sau:Tiết kiệm chi phíTăng động lực và cam kết hoạt động vì lợi ích của công tyNhà quản trị linh động hơn trong việc quyết định các hoạt động của công ty 3.4. Chuyển công ty đại chúng thành phi đại chúng343.5. Quản trị kỳ hạn nợCông ty phải có trách nhiệm về kỳ hạn nợ khi phát hành trái phiếuLãi suất tương lai là yếu tố chính ảnh hưởng đến kỳ hạn nợCông ty sẽ không vay nợ dài hạn khi kỳ vọng lãi suất giảm và ngược lại Khi lãi suất giảm công ty có thể mua lại trái phiếu nhằm giảm chi phí lãi 353.6. hoạt động tái tài trợHoạt động tái tài trợ là việc tổ chức phát hành mua lại trái phiếu đã phát hành với lãi suất Cao và bán lại trái phiếu mới có lãi suất thấp hơn.Trước khi đưa ra quyết định tái tài trợ cần phải xem xét lợi ích và chi phí của hoạt động này 36363.6. hoạt động tái tài trợVí dụ: Công ty A có 60 triệu trái phiếu đang lưu hành, lãi suất 12%, trái phiếu phát hành được 5 năm còn 20 năm nữa thì đáo hạn.Chi phí phát hành 5 năm trước là 3 triệu phân bổ theo phương pháp đường thẳng trong vòng 25 năm trái phiếu này có kèm quyền chọn mua lại với phí mua lại là 10%Gần đây lãi suất thị trường xuống còn 9% kỳ hạn 20 nămChi phí phát hành trái phiếu mới là 2,65 triệuCông ty dự định sẽ mua lại trái phiếu cũ, 1 tháng sau khi phát hành trái phiếu mới lãi suất ngắn hạn là 6%, thuế suất là 40 %373.6. hoạt động tái tài trợBước 1: xác định chi phí ban đầuPhí mua lại sau thuế60tr x 10%x(1-40%)3.600.000Lá chắn thuế từ chi phí phát hành chưa phân bổ960.000Chi phí phát hành trái phiếu mới 2.650.000Lải nhận được sau thuế từ đầu tư ngắn hạn60tr x 6%/12 x (1-40%) 180.000Lãi phải trả sau thuế60tr x 12%/12 x (1-40%) -360.000Tổng chi phí ban đầu 5.470.00038Lá chắn thuế hàng năm trên chi phí phát hành trái phiếu mới53.000Lá chắn thuế mất đi hàng năm trên chi phí phát hành trái phiếu cũ48.000Lợi ích thuần từ lá chắn thuế5.0003.6. hoạt động tái tài trợBước 2: Lọi ích lá chắn thuế 39Lãi phải trả hàng năm đối với trái phiếu cũ sau thuế60tr x 12% x 60%4.320.000Lãi phải trả hàng năm đối với trái phiếu mới sau thuế60tr x 9% x 60%3.240.000Tiết kiệm lãi hàng năm1.080.0003.6. hoạt động tái tài trợBước 3: xác định khoản thuế tiết kiệm403.6. hoạt động tái tài trợBước 4: xác định NPV với suất chiết khấu là 5,4%41Công ty Blue Coral Breweries (BCB) đang có kế hoạch IPO. Nhà bảo lãnh phát hành của công ty đã nói rằng chứng khoán sẽ bán với giá $ 20 mỗi cổ phiếu. Các chi phí trực tiếp (chi phí pháp lý, in ấn, vv) sẽ là $ 800,000. Nhà bảo lãnh phát hành sẽ được hưởng 7% trên giá bán.a. Có bao nhiêu cổ phiếu BCB sẽ phải bán để thu về số tiền là $30.000.000b. Nếu giá cổ phiếu đóng cửa ngày đầu tiên tại 22$, bao nhiêu tiền mặt BCB đã mất ?c. Tổng chi phí của BCB (trực tiếp, gián tiếp, và bảo lãnh phát hành) cho IPO là bao nhiêu?Bài tập 1 42a. Proceeds per share = (1 − 0.07)($20) = $18.60. Required proceeds after direct costs: $30 million + $800,000 = $30.8 million.Number of shares = $30.8 million/$18.60 per share =1.656 million shares.b: Amount left on table =(Closing price − offer price)(Number of shares)=($22 − $20) x 1.656 million = $3.312 million:c. Underwriting cost 0.07($20)(1.656) = $2.318 million.Total costs = $0.800 + $2.318 + $3.312 = $6.430 million.43Ví dụ: Công ty công nghệ Mullet có 75 triệu trái phiếu đang lưu hành, lãi suất 12%, trái phiếu phát hành được 5 năm còn 25 năm nữa thì đáo hạn.Chi phí phát hành 5 năm trước là 5 triệu phân bổ theo phương pháp đường thẳng trong vòng 30 năm trái phiếu này có kèm quyền chọn mua lại với phí mua lại là 12%Công ty công nghệ Mullet dự đoán lãi suất thị trường xuống còn 10% kỳ hạn 25 nămChi phí phát hành trái phiếu mới sẽ lên đến 5 triệuTrái phiếu mới sẽ được phát hành 1 tháng trước khi mua lại trái phiếu cũ với số tiền thu được đầu tư vào các chứng khoán chính phủ ngắn hạn với lãi suất 6% mỗi năm trong giai đoạn tạm thời. thuế suất là 40 %a. Thực hiện một sự phân tích tái tài trợ đầy đủ. Tính NPV hoàn trả trái phiếu là bao nhiêu?b. Những yếu tố nào sẽ ảnh hưởng đến quyết định tái tài trợ ngay bay giờ của Mullet hơn là sau này?Bài tập