Bài giảng Luật chứng khoán - Chương 2: Quy chế pháp lý về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, hoạt động đăng ký, lưu ký và bù trừ, thanh toán chứng khoán

Quy chế pháp lý về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, hoạt động đăng ký, lưu ký và bù trừ, thanh toán chứng khoán Chương 2 DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 2. Chào bán chứng khoán ra công chúng 1. Tổng quan KẾT CẤU BÀI HỌC 1.1 Khái niệm, đặc điểm 1.2 Chủ thể chào bán 1.3 Phương thức chào bán 1.4 Vai trò 2.1 Điều kiện 2.2 Thủ tục 3. Chào bán chứng khoán riêng lẻ 3.1 Điều kiện 3.2 Thủ tục DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU Văn bản pháp luật 1. Luật chứng khoán 2006 2. Luật chứng khoán sửa đổi 2010 (Văn bản hợp nhất 27/VBHN-VPQH năm 2013) 3. Nghị định 01/2011/NĐ-CP 4. Nghị định 90/2011/NĐ-CP 5. Nghị định 58/2012/NĐ-CP 6. Nghị định số 60/2015/NĐ-CP 7. Thông tư 204/2012/TT-BTC DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 1. Tổng quan về chào bán chứng khoán 1.1 Khái niệm, đặc điểm 1.2 Chủ thể chào bán 1.3 Các phương thức chào bán 1.4 Vai trò của chào bán chứng khoán DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán chứng khoán CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán chứng khoán PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN Xác nhận kết quả chào bán Xác nhận kết quả chào bán Lập hồ sơ CBCK Đăng ký CBCK Phân phối CK Phân phối CK DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán chứng khoán • Chứng khoánĐối tượng • Thị trường sơ cấpNơi thực hiện • Thực hiện trực tiếp giữa chủ thể chào bán và nhà đầu tư Phương thức DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 1.2 Chủ thể chào bán chứng khoánD HT M_ TM U DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 1.3 Phương thức chào bán chứng khoán Phương thức chào bán chứng khoán là cách thức mà tổ chức chào bán đưa chứng khoán đến với nhà đầu tư DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 1.3 Phương thức chào bán chứng khoán Tổ chức bảo lãnh Tổ chức đại lý Tự chào bán chứng khoán CBCK qua tổ chức bảo lãnh CBCK qua đại lý Theo cách thức phân phối chứng khoán DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 1.3 Phương thức chào bán chứng khoán 1. Phân biệt chào bán chứng khoán qua đại lý và chào bán chứng khoán qua tổ chức bảo lãnh? 2. Phân biệt bảo lãnh phát hành chứng khoán và bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ dân sự? DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 1.3 Phương thức chào bán chứng khoánD HT M_ TM U DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 1.4 Vai trò của chào bán chứng khoán • Huy động vốn trong và ngoài nước • Xây dựng cơ sở hạ tầng, thúc đẩy kinh tế phát triển • Giải quyết bội chi NSNN Chính phủ • Kênh huy động vốn hiệu quả • Mở rộng sản xuất kinh doanh, thúc đẩy sản xuất phát triển Doanh nghiệp DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 1.4 Vai trò của chào bán chứng khoán • Cơ hội để lựa chọn, đánh giá hàng hóa • Hạn chế rủi ro • Có cơ hội tham gia đầu tư, góp vốn vào các doanh nghiệp Nhà đầu tư DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 2. Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng 2.1 Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng 2.2 Thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 2.1 Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng Mục đích • Bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư • Đảm bảo khả năng thanh toán của tổ chức phát hành • Đảm bảo chất lượng của chứng khoán phát hành Quy định • Điều kiện để tổ chức phát hành chào bán chứng khoán ra công chúng • Thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng • (Luật chứng khoán: Điều 12 • Nghị định 58/2012/NĐ- CP: Điều 11 – 22) DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 2.1 Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng Điều kiện Chào bán cổ phiếu Chào bán trái phiếu Chào bán chứng chỉ quỹ Vốn điều lệ >= 10 tỷ đồng >= 10 tỷ đồng >= 50 tỷ đồng Hoạt động kinh doanh -Có lãi - Không có lỗ lũy kế -Có lãi - Không có lỗ lũy kế - Không có nợ quá hạn > 1 năm Phương án phát hành và sử dụng vốn Được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Được HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua Phù hợp với Luật chứng khoán Cam kết của chủ thể phát hành Đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn 1 năm Về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 2.2 Thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng LẬP HỒ SƠ ĐK CHÀO BÁN 1 UBCK NN NỘP 2 Xét hồ sơ – 30 ngày Cấp GCN CBCK CÔNG BỐ THÔNG TIN PHÂN PHỐI CHỨNG KHOÁN (90 ngày) Chuyển CK 3 7 ngày 4 KẾT THÚC 30 ngày DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 3. Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ 3.1 Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ 3.2 Thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 3.1 Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ Mục đích • Bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư • Đảm bảo khả năng huy động vốn của doanh nghiệp • Đảm bảo khả năng thanh toán của tổ chức phát hành • Đảm bảo phù hợp với tính chất, quy mô từng doanh nghiệp Quy định • Điều kiện, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng • Điều kiện, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ của doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 3.1 Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ CBCK riêng lẻ Công ty đại chúng - Luật chứng khoán (Điều 10a) - NĐ 58/2012/NĐ-CP(Điều 4- 8) Không phải là công ty đại chúng - Luật doanh nghiệp 2014 (Điều 123, 127) - NĐ 90/2011/NĐ-CP DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 3.1.1 Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ Điều kiện chào bán cổ phiếu Công ty đại chúng Không phải là công ty đại chúng Phương án chào bán và sử dụng tiền huy động Được thông qua bởi quyết định của HĐQT/ĐHĐCĐ Được đại hội đồng cổ đông thông qua Chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi Hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 1 năm Không hạn chế Khoảng cách giữa các đợt chào bán Ít nhất 6 tháng Không hạn chế DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 3.1.2 Thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ CHỦ THỂ CHÀO BÁN CƠ QUAN NHÀ NƯỚC CÓ THẨM QUYỀN ĐĂNG KÝ THÔNG BÁO Xét hồ sơ - 15 ngày PHÂN PHỐI CHỨNG KHOÁN KẾT THÚC Báo cáo kết quả 10 ngày DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH T _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 3.2.1 Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ • Tối thiểu là 1 nămThời gian hoạt động • Năm liền kề trước năm phát hành phải có lãi Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh • Được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận Phương án phát hành trái phiếu • Đáp ứng quy định luật chuyên ngành Tỷ lệ đảm bảo an toàn trong hoạt động kinh doanh • Theo quy định của Luật doanh nghiệp Không thuộc trường hợp cấm DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU 3.2.2 Thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ Công ty phi đại chúng Thủ tục thông báo . Công ty đại chúng Thủ tục đăng ký . DN chào bán BỘ TÀI CHÍNH Thông báo DN chào bán Ủy ban Chứng khoán nhà nướcĐăng ký Phân phối CK Phân phối CK Chấp thuận DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU DH TM _T MU